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关于承诺事项及履行情况的公告
编号:2014-004
 更新时间:2014-02-17 09:09:16 ]

大型正规网投平台-正规网投平台些(以下简称“企业”或“浙能电力”)根据中国证券监督管理委员会《上市企业监管指引第4——上市企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市企业承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)、《关于做好上市企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市企业承诺及履行专项披露的通知》(浙证监上市字[2014]20号)等相关规定的要求,现将企业及相关主体截至2013年底未履行完毕的承诺的相关情况公告如下:

 

一、             盈利预测补偿承诺

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》(天健审[2013]174),浙能电力吸取合并浙江东南发电股份有限企业(以下简称“东南发电”)(以下简称“本次合并”)完成后,浙能电力2013年预计实现的备考归属母企业股东净利润数为445,956.00万元。企业控股股东浙江省能源集团有限企业(以下简称“浙能集团”)承诺除因不可抗力情形而导致浙能电力2013年实际利润小于上述利润预测数或者利润延迟实现的,若浙能电力在盈利预测补偿期限内的归属母企业股东净利润数(以具有实行证券、期货相关业务许可资格的会计师事务所对浙能电力出具的该年度审计报告中的归属母企业股东净利润数为准)未能达到上述利润预测数的,则当年实际利润与利润预测数之间的差额部分,将由浙能集团以现金方式向浙能电力补足,并于浙能电力2013年年报披露后的10个交易日内支付至浙能电力指定的银行账户。

承诺期限:若浙能电力2013年实际利润数小于盈利预测数,则承诺期限至浙能集团于浙能电力2013年年报披露后将现金差额支付至浙能电力指定的银行账户止。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

二、             关于提议浙能电力利润分配及资本公积转增承诺

浙能集团承诺在浙能电力A股股票在上海证券交易所上市后,向浙能电力董事会提议进行利润分配和资本公积金转增股本方案如下:(1)以201311日至浙能电力上市后最近一个季度末的盈利为基础,向全体股东分配该期间可供分配利润的比例不低于30%;(2)以本次合并完成后浙能电力总股本9,105,432,605股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增3股。浙能集团承诺,将促使本次合并后浙能电力董事会成员中由浙能集团提名的董事,在浙能电力董事会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成票;浙能集团亦承诺,将在浙能电力股东大会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成票,以推动该方案的通过和实施。

承诺期限:至浙能电力2013年年度股东大会审议通过前述利润分配和资本公积金转增股本方案止。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

三、             关于股份锁定的承诺

浙能电力控股股东浙能集团承诺:自浙能电力A股股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的股份,也不由浙能电力回购该等股份。

浙能电力股东浙江兴源投资有限企业承诺:自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份,也不由浙能电力回购该等股份。

浙能电力股东河北港口集团有限企业、北京航天产业投资基金(有限合伙)和中国信达资产管理股份有限企业均承诺:自其入股浙能电力的工商变更登记完成之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次发行前已发行的股份,也不由浙能电力回购该等股份。

东南发电股东中国华能集团企业承诺:自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内,不转让通过换股所持有的浙能电力股份,也不由浙能电力回购该等股份。

东南发电股东浙江八达股份有限企业、浙江浙电置业有限企业、浙江省电力物资供应企业均承诺:自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份,也不会要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。

东南发电股东香港兴源投资有限企业(现已更名为浙能集团(香港)有限企业承诺:自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份,也不由浙能电力回购该等股份。

承诺期限:河北港口集团有限企业、北京航天产业投资基金(有限合伙)和中国信达资产管理股份有限企业的承诺期限为入股浙能电力的工商变更登记完成之日起三十六个月;浙能集团、浙江兴源投资有限企业、中国华能集团企业、浙江八达股份有限企业、浙江浙电置业有限企业、浙江省电力物资供应企业、香港兴源投资有限企业(现已更名为浙能集团(香港)有限企业的承诺期限为浙能电力上市之日起三十六个月。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

四、             避免同业竞争承诺

浙能集团承诺:(1)本企业确定浙能电力作为本企业控制的火力发电业务的唯一整合平台;(2本企业及本企业控制的其他企业(不包含浙能电力及其控制的企业)现在或将来均不会在中国境内和境外,单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事或参与任何与浙能电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形式支撑第三方直接或间接从事或参与任何与浙能电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;亦不会在中国境内和境外,以其他形式介入(不论直接或间接)任何与浙能电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本企业及本企业控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与浙能电力及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市企业不超过5%的权益,或因其他企业债权债务重组原因使本企业及本企业控制的其他企业持有与浙能电力及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他企业不超过5%的权益的情形,不适用于本企业的上述承诺。(3)如果本企业及本企业控制的其他企业发现任何与浙能电力及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,应马上书面通知浙能电力及其控制的企业,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给浙能电力及其控制的企业;(4)如浙能电力及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本企业及本企业控制的其他企业从事该等与浙能电力及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时,本企业将给予浙能电力选择权,即在适用法律及有关规则允许的前提下,浙能电力及其控制的企业有权随时一次性或多次向本企业及本企业控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由浙能电力及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本企业及本企业控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务;(5)对本企业目前控制的与浙能电力及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争;(6)不利用控股股东的地位和对浙能电力的实际控制能力,损害浙能电力以及浙能电力其他股东的权益;(7)自本承诺函出具日起,承诺赔偿浙能电力因本企业违反本承诺函作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

五、             避免同业竞争进一步承诺

针对浙能集团目前持有宁夏发电集团有限责任企业股权的情形,同时鉴于宁夏枣泉发电有限责任企业所属的枣泉电厂2×600MW工程项目尚未取得国家有关部门的最终核准,该项目是否能最终实施尚存在不确定性,浙能集团承诺如下:(1一旦宁夏发电集团有限责任企业下属的枣泉电厂2×600MW工程项目取得国家有关部门的最终核准,本企业将给予浙能电力选择权,即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下,浙能电力及其控制的企业有权随时一次性或多次向本企业收购其持有的宁夏枣泉发电有限责任企业股权;(2)如果第三方在同等条件下根据有关法律及宁夏枣泉发电有限责任企业章程具有并且将要行使法定的优先购买权,则在这种情况下,本企业及本企业控制的其他企业将尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权;(3)如本企业违反上述承诺,本企业将向浙能电力赔偿因此而对其造成的一切实际损失、损害和开支。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

六、             减少及规范关联交易承诺

浙能集团承诺:(1本企业及关联方(以现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》定义为准)将尽量避免和减少与浙能电力之间的关联交易;(2)浙能电力有权独立、自主地选择交易对方,对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本企业及关联方将与浙能电力依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和企业章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和企业章程的规定履行关联交易的信息披露义务;(3)对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本企业及其他关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则与浙能电力进行交易;(4)本企业保证不要求或接受浙能电力在任何一项市场公平交易中给予本企业的条件优于第三者给予的条件;(5)本企业保证将依照浙能电力的企业章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移浙能电力的资金、利润,保证不损害浙能电力其他股东(特别是中小股东)的合法权益。本企业承诺在浙能电力股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务;(6)若违反上述声明和保证,本企业将对相关行为给浙能电力造成的损失向浙能电力进行赔偿。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

七、             有关毛剑宏先生交叉任职及在控股股东领薪情况的承诺

浙能集团、毛剑宏先生将根据中国证监会关于上市企业治理的有关要求、国家及地方关于国有企业高管人事任免的有关规定以及《大型正规网投平台-正规网投平台些章程》的有关规定,在一年内或中国证监会要求的期限内尽快消除毛剑宏先生交叉任职及在控股股东领薪的情形。

承诺期限:201448日前或中国证监会要求的期限内。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺,其中:(1)毛剑宏先生已不再担任浙能集团副总经理职务,交叉任职情况已经解决;(2)在控股股东领薪的情形,承诺人也将在承诺期限内尽快解决。

 

八、             关停黄岩热电承诺

鉴于黄岩热电运行的发电机组属于浙江省产业政策中力争淘汰的类型,即将全部关停,因此黄岩热电未被纳入浙能电力上市范围。为避免未来可能存在的同业竞争对浙能电力的负面影响,自浙能电力发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起三年内,浙能集团将完成关停黄岩热电发电机组的工作。如因未及时关停黄岩热电发电机组而给浙能电力造成实际经济损失的,浙能集团将给予全额补偿。

承诺期限:浙能电力上市之日起三年内。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

九、             有关土地房产的承诺

浙能集团承诺,如浙能电力及其下属企业因:(1)正在办理权属证书的土地、房产未能及时办理;或(2)无法办理相关土地、房产权属证书;或(3)其他土地、房产不规范情形,而造成浙能电力实际经济损失的,浙能集团将给与全额补偿。

对浙能电力及其下属企业拥有的划拨土地使用权,浙能集团同时承诺,如因该等划拨土地使用权未能及时办理或无法办理划拨土地转出让手续,而造成浙能电力及其下属企业实际经济损失的,浙能集团将给予全额补偿。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

十、             有关桐柏水电担保的承诺

针对浙能电力为浙能集团下属参股企业浙江桐柏抽水蓄能发电有限责任企业(2005年后更名为华东桐柏抽水蓄能发电有限企业,以下简称“桐柏水电”)提供担保的情形,浙能集团承诺如下:(1如浙能电力因就桐柏水电担保事宜签署的保证合同而产生任何损失或支出任何费用,本企业同意将在第一时间以现金方式等额补偿浙能电力;(2)鉴于浙能电力已不再是桐柏水电股东,本企业已着手协调安排由桐柏水电现股东浙江省水利水电投资集团有限企业承继浙能电力在保证合同项下全部权利、义务;该等安排已在积极办理中且不存在实质法律障碍。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

十一、      综合承诺函承诺事宜

 

1、不占用浙能电力资金承诺

浙能集团保证遵守《中华人民共和国企业法》、《大型正规网投平台-正规网投平台些章程》、《关于规范上市企业与关联方资金往来及上市企业对外担保若干问题的通知》等杜绝上市企业控股股东及关联方资金占用的各项法律法规。

2012年末浙能电力应收账款余额中含应收浙能集团下属企业浙江黄岩热电有限企业(“黄岩热电”)5年以上供煤款4,596.38万元,根据201038日浙江省人民政府专题会议纪要([2010]10),浙能集团、黄岩经济开发总企业、黄岩区电力开发企业等黄岩热电股东对黄岩热电的债权应转为股权,因此上述4,596.38万元应收账款作为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项已在以前年度单独进行减值测试并全额计提坏账准备。此外,2012年末浙能电力应收款余额中还含应收黄岩热电1年以内款项2,397.96万元、1-2年款项434.56万元。2012年末,浙能电力对黄岩热电应收账款合计为7,428.90万元,占全部应收账款余额的1.45%

浙能集团将采取一切必要之措施,督促并协调黄岩热电尽快按有关约定向浙江浙能富兴燃料有限企业(以下简称“富兴燃料”)支付上述应付款项;如黄岩热电自本次换股吸取合并完成之日起两年内,仍未能支付上述款项,浙能集团同意向富兴燃料全额补偿尚未支付的款项及相应利息。若因黄岩热电未按时支付导致浙能电力或富兴燃料产生任何损失或支付任何额外费用,浙能集团同意以现金方式给与浙能电力或富兴燃料以等额补充。

除上述应收账款事项外,浙能集团保证不会要求浙能电力以借款、代偿债务、代垫款项、预付投资款或者其他方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给浙能集团及关联方使用,并保证不会互相代为承担成本和其他支出。

除历史上遗留的浙能电力为浙江桐柏抽水蓄能发电有限责任企业与中国工商银行浙江省分行所签署的借款合同提供的保证担保外,浙能集团保证不会再要求浙能电力为浙能集团及关联方提供任何形式的担保。如前述保证担保事项造成浙能电力实际损失的,浙能集团愿意全额补偿。

浙能集团及关联方发生违法占用浙能电力资金情形且给浙能电力造成损失的,浙能集团将对浙能电力造成的损失进行全额赔偿。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

2、独立性承诺

浙能集团承诺将保证浙能电力人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立以及业务独立。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

3、商标使用许可承诺

为保障浙能电力及其下属企业的权利,浙能集团承诺将严格遵守与浙能电力签署的《商标使用许可合同》的约定,浙能集团将注册号为57306255730638573066157311855731188的商标在许可使用范围及期限内无偿许可浙能电力使用(5730638号、5731188号注册商标为排他许可),并同意浙能电力在许可使用范围内无偿许可其下属企业使用。在浙能集团作为浙能电力控股股东期间,浙能集团及其下属企业取得的与浙能电力主营业务相关的注册商标(如有),均应参照《商标使用许可合同》,在双方约定的商标使用许可范围内,无偿许可浙能电力使用。同时,在浙能集团合法拥有许可商标的注册商标权期限内,浙能集团如欲转让许可商标或拥有的与浙能电力生产经营有关的其他注册商标,将征得浙能电力的同意,并且保证浙能电力有同等条件下的优先受让权。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

4、专利权转让承诺

浙能集团与台州发电厂、北京四方继保自动化股份有限企业作为共同申请人正在就“一种基于智能传感器的变频电动机保护装置”申请发明专利。浙能集团承诺如该专利被授予专利权,浙能集团将在换股吸取合并完成后的合理时间内,无偿将浙能集团对该专利所拥有的共有权转让给浙能电力或其指定的下属企业,并确保取得其他共有人关于本次转让及换股吸取合并所可能导致的专利共有权转让的书面同意。同时,无论该专利是否以及何时被授予专利权,浙能集团将确保自身及其他共有人同意浙能电力及其下属企业对该专利进行无偿使用(无论过去、现在或将来)。如浙能电力及其下属企业因被无偿许可使用或受让上述专利权导致其需向任何第三方承担责任而遭受任何损失或支付任何额外费用的,浙能集团将给与等额补偿。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

5、其他承诺

针对浙能电力下属萧山发电厂、浙江浙能镇海天然气发电有限企业、浙江浙能镇海联合发电有限企业以及浙江浙能钱清发电有限责任企业等尚未取得排污许可证情形,浙能集团承诺将督促并确保该等企业依法及时取得排污许可证。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,浙江浙能钱清发电有限责任企业已经关停。萧山发电厂、浙江浙能镇海天然气发电有限企业、浙江浙能镇海联合发电有限企业已经取得排污许可证。

截至本公告之日,本企业及实际控制人、股东、关联方对上述承诺均持续严格履行,未出现违反承诺事项的情况,也未出现超过承诺期未履行的情况。

特此公告。

 

大型正规网投平台-正规网投平台些董事会

  2014215

 

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技术支撑:浙江浙能天工信息科技有限企业

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